接近監(jiān)管人士：理財(cái)子公司不是超級牌照，與信托業(yè)務(wù)大不同
來源：第一財(cái)經(jīng) 時(shí)間：2018-12-14
隨著理財(cái)子公司牌照落地，業(yè)內(nèi)最為關(guān)注的一大問題是，這一新玩家是否會給信托或者公募基金帶來沖擊？
其實(shí)，理財(cái)子公司不是“超級牌照”，理財(cái)子公司業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)存在本質(zhì)區(qū)別。此外，至于銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，目前各類私募資管產(chǎn)品也是依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，并不表示銀行理財(cái)子公司有信托業(yè)務(wù)牌照。
具體而言，第一，銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，與其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品法律關(guān)系保持一致。簡而言之，無論是銀行理財(cái)產(chǎn)品還是證券基金期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)行的私募資管產(chǎn)品，都是依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立。
2018年10月22日，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》及其配套規(guī)則，在新聞稿和答記者問中均說明各類私募資管產(chǎn)品均依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立?！渡虡I(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》答記者問中，也說明了銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立。
第二，銀行理財(cái)子公司與信托公司的業(yè)務(wù)范圍存在本質(zhì)區(qū)別。記者從接近監(jiān)管人士了解到，銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，不應(yīng)理解為理財(cái)子公司具有信托牌照、可開展信托業(yè)務(wù)。
根據(jù)《信托公司管理辦法》，信托業(yè)務(wù)是指信托公司以營業(yè)和收取報(bào)酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務(wù)的經(jīng)營行為。銀行理財(cái)子公司與持有信托牌照的信托公司存在不同。
具體業(yè)務(wù)方面，例如，銀行理財(cái)子公司不能開展財(cái)產(chǎn)權(quán)信托（設(shè)立特殊目的載體SPV）、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)信托、慈善信托等業(yè)務(wù)，此外，銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品不得直接投資于信貸資產(chǎn)。
在自有資金運(yùn)用方面理財(cái)子公司與信托也有巨大區(qū)別。銀行理財(cái)子公司自有資金不能開展貸款、租賃等業(yè)務(wù)等等。另外，與基金子公司相比，理財(cái)子公司主要從事資管業(yè)務(wù)，也不能通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
其實(shí)，理財(cái)子公司不是“超級牌照”，理財(cái)子公司業(yè)務(wù)與信托業(yè)務(wù)存在本質(zhì)區(qū)別。此外，至于銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，目前各類私募資管產(chǎn)品也是依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，并不表示銀行理財(cái)子公司有信托業(yè)務(wù)牌照。
具體而言，第一，銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，與其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品法律關(guān)系保持一致。簡而言之，無論是銀行理財(cái)產(chǎn)品還是證券基金期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)發(fā)行的私募資管產(chǎn)品，都是依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立。
2018年10月22日，證監(jiān)會發(fā)布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》及其配套規(guī)則，在新聞稿和答記者問中均說明各類私募資管產(chǎn)品均依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立?！渡虡I(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法》答記者問中，也說明了銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立。
第二，銀行理財(cái)子公司與信托公司的業(yè)務(wù)范圍存在本質(zhì)區(qū)別。記者從接近監(jiān)管人士了解到，銀行理財(cái)產(chǎn)品依據(jù)信托法律關(guān)系設(shè)立，不應(yīng)理解為理財(cái)子公司具有信托牌照、可開展信托業(yè)務(wù)。
根據(jù)《信托公司管理辦法》，信托業(yè)務(wù)是指信托公司以營業(yè)和收取報(bào)酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務(wù)的經(jīng)營行為。銀行理財(cái)子公司與持有信托牌照的信托公司存在不同。
具體業(yè)務(wù)方面，例如，銀行理財(cái)子公司不能開展財(cái)產(chǎn)權(quán)信托（設(shè)立特殊目的載體SPV）、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)信托、慈善信托等業(yè)務(wù)，此外，銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品不得直接投資于信貸資產(chǎn)。
在自有資金運(yùn)用方面理財(cái)子公司與信托也有巨大區(qū)別。銀行理財(cái)子公司自有資金不能開展貸款、租賃等業(yè)務(wù)等等。另外，與基金子公司相比，理財(cái)子公司主要從事資管業(yè)務(wù)，也不能通過設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。